強(qiáng)制終止上市

1. 退市新規(guī)下，強(qiáng)制退市分為哪幾大類型？

強(qiáng)制退市分為交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法類強(qiáng)制退市等四類情形。

（一）交易類強(qiáng)制退市

2. 上交所交易類強(qiáng)制退市有哪些情形？

交易類強(qiáng)制退市一共有六種情形。

情形一：在上交所僅發(fā)行A股股票的上市公司，連續(xù)120個(gè)交易日通過上交所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元；

情形二：在上交所僅發(fā)行B股股票的上市公司，連續(xù)120個(gè)交易日通過上交所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元；

情形三：在上交所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價(jià)同時(shí)觸及上述情形一和情形二規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

情形四：上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個(gè)交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起20個(gè)交易日）每日均低于2000人;

情形五：上市公司連續(xù)20個(gè)交易日在上交所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元；

情形六：上交所認(rèn)定的其他情形。

上述情形中所稱的交易日，不包含公司股票全天停牌日。

交易類退市的流程圖如下：

3. 深交所交易類強(qiáng)制退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深交所終止其股票上市交易：

1.成交量：

（1）在深交所僅發(fā)行A股股票的公司連續(xù)120個(gè)交易日股票累計(jì)成交量低于500萬股/創(chuàng)業(yè)板低于200萬股；

（2）在深交所僅發(fā)行B股股票的公司連續(xù)120交易日股票累計(jì)成交量低于100萬股；

（3）在深交所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司連續(xù)120個(gè)交易日其A股股票累計(jì)成交量低于500萬股且其B股股票累計(jì)成交量低于100萬股；

2.收盤價(jià)：

（4）在深交所僅發(fā)行A股股票或者僅發(fā)行B股股票的公司連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于1元；

（5）在深交所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司連續(xù)20個(gè)交易日的A股和B股每日股票收盤價(jià)同時(shí)均低于1元；

3.市值：

（6）公司連續(xù)20個(gè)交易日在深交所的股票收盤市值均低于3億元；

4.股東人數(shù)：

（7）公司連續(xù)20個(gè)交易日股東人數(shù)均少于2000人/創(chuàng)業(yè)板少于400人；

5.其他

（8）深交所認(rèn)定的其他情形。

前述情形中的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日。

4. 北交所交易類強(qiáng)制退市有哪些情形？

上市公司連續(xù)60個(gè)交易日出現(xiàn)下列情形之一的，北交所所決定終止其股票上市：

（一）股票每日收盤價(jià)均低于每股面值；

（二）股東人數(shù)均少于200人；

（三）按照本規(guī)則第2.1.3條第一款第四項(xiàng)規(guī)定上市的公司，股票交易市值均低于3億元；

（四）北交所認(rèn)定的其他情形。

前款規(guī)定的交易日，不包含公司股票停牌日和公開發(fā)行股票并上市之日起的20個(gè)交易日。

5. 為什么要設(shè)置“1元退市”的標(biāo)準(zhǔn)？

隨著注冊(cè)制改革深入推進(jìn)，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結(jié)果，是市場發(fā)揮決定性作用、市場生態(tài)不斷修復(fù)的重要體現(xiàn)。從實(shí)踐情況來看，前期面值退市的公司都屬于市場公認(rèn)的經(jīng)營不善、治理不規(guī)范或者嚴(yán)重違法違規(guī)的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴(kuò)張，經(jīng)營基本面跟不上等情況，缺乏投資價(jià)值。因此，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，為了保證規(guī)則適用的公平性、嚴(yán)肅性，本次改革維持現(xiàn)有股價(jià)指標(biāo)。同時(shí)，考慮到公司股票面值設(shè)置存在不同的實(shí)際情況，本次改革將原來退市指標(biāo)中的“面值”明確為“人民幣1元”。

6. 為什么要新增“市值退市”情形？

為進(jìn)一步充實(shí)交易類退市情形，發(fā)揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續(xù)20個(gè)交易日在交易所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結(jié)果，微小市值的公司往往缺乏投資價(jià)值，存在被炒作的問題，結(jié)合目前資本市場發(fā)展現(xiàn)狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導(dǎo)價(jià)值投資，實(shí)現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。

（二）財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市

7. 根據(jù)上交所和深交所相關(guān)規(guī)定，上市公司會(huì)因?yàn)槟男┴?cái)務(wù)指標(biāo)而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示？

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（四）中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的；

（五）交易所認(rèn)定的其他情形。

財(cái)務(wù)類退市的流程如下：

8. 北交所財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市具體包括哪些情形

（1）凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于5000萬元；

（2）期末凈資產(chǎn)為負(fù)；

（3）年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或否定意見；

（4）年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏、導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及前述（1）、（2）項(xiàng)情形；

（5）北交所認(rèn)定的其他情形。

上市公司出現(xiàn)以上情形，一年內(nèi)會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，兩年會(huì)被強(qiáng)制退市。

9. 財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)第一類情形所說的“凈利潤”和“營業(yè)收入”具體是指什么？

在財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)中，有一條是：“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元?！边@里所說“凈利潤”，應(yīng)當(dāng)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)；所述“營業(yè)收入”，應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告或者更正公告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額；負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合前述規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項(xiàng)核查意見。

公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入金額決定是否對(duì)公司實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

10. 用組合類財(cái)務(wù)指標(biāo)替代單一財(cái)務(wù)指標(biāo)主要是有哪些考慮？

本次退市改革前，原來的凈利潤指標(biāo)在退市實(shí)踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊(cè)制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價(jià)值的唯一標(biāo)準(zhǔn)，原來單一的凈利潤指標(biāo)不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次改革在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財(cái)務(wù)指標(biāo)，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識(shí)別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準(zhǔn)。同時(shí)，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補(bǔ)貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險(xiǎn)；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時(shí)虧損的企業(yè)將不會(huì)再面臨股票退市風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，上交所科創(chuàng)板前期的試點(diǎn)改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次改革實(shí)際上是對(duì)前期改革經(jīng)驗(yàn)的復(fù)制和推廣。

11. 退市規(guī)則通過怎樣的制度安排來防止上市公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市？

退市新規(guī)中增加了“扣非凈利潤+營業(yè)收入”的組合指標(biāo)，這個(gè)組合指標(biāo)指向的是沒有持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市，上市規(guī)則中做了以下安排。

一是要求公司判斷是否觸及此項(xiàng)指標(biāo)時(shí)，營業(yè)收入中應(yīng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，上市公司在年報(bào)中應(yīng)當(dāng)充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二是負(fù)責(zé)年報(bào)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準(zhǔn)確出具專項(xiàng)核查意見。

三是公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對(duì)公司實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

12. 退市新規(guī)下，因財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，第二年財(cái)務(wù)指標(biāo)和審計(jì)意見類型指標(biāo)交叉適用，主要是有哪些考慮？

以往退市實(shí)踐中，上市公司在連續(xù)兩年虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)值被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度通過各種“財(cái)技”打擦邊球，實(shí)現(xiàn)“報(bào)表式”盈利。即使年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所因前述情況對(duì)公司出具了無法表示意見審計(jì)報(bào)告，公司股票也能規(guī)避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中關(guān)于嚴(yán)厲打擊惡意規(guī)避退市行為的要求，本次改革將審計(jì)意見退市指標(biāo)納入財(cái)務(wù)類退市類型，并和其他財(cái)務(wù)指標(biāo)交叉適用，進(jìn)一步嚴(yán)格退市執(zhí)行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標(biāo)或?qū)徲?jì)意見類型任一指標(biāo)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，第二年如依靠造假規(guī)避了凈資產(chǎn)、凈利潤和營業(yè)收入的組合指標(biāo)之一的，但只要年報(bào)被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規(guī)避空間。

（三）規(guī)范類強(qiáng)制退市

13. 上交所規(guī)范類退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)以下規(guī)范類問題情形之一的，交易所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

情形一：因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正；

情形二：未在法定期限內(nèi)披露半年度報(bào)告或者經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個(gè)月內(nèi)仍未披露；

情形三：因半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年度報(bào)告或年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正；

情形四：因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正；

情形五：因公司股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)20個(gè)交易日不再具備上市條件，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌1個(gè)月內(nèi)仍未解決；

情形六：公司可能被依法強(qiáng)制解散；

情形七：法院依法受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

情形八：交易所認(rèn)定的其他情形。

規(guī)范類退市的流程如下：

14. 深交所規(guī)范類退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深交所對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露；

（二）半數(shù)以上董事無法保證年度報(bào)告或者半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證；

（三）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未改正；

（四）因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未改正；

（五）因公司股本總額或者股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日股本總額、股權(quán)分布不再具備上市條件，在規(guī)定期限—110—內(nèi)仍未解決；

（六）公司可能被依法強(qiáng)制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（八）深交所認(rèn)定的其他情形。

15. 北交所規(guī)范類退市有哪些情形？

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，北交所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且在公司股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未披露；

（二）半數(shù)以上董事無法保證公司所披露年度報(bào)告或中期報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，此后股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正；

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，但公司未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正；

（四）信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司在股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正；

（五）公司股本總額或公眾股東持股比例發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)60個(gè)交易日不再具備上市條件，且公司在股票停牌1個(gè)月內(nèi)仍未解決；

（六）公司可能被依法強(qiáng)制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（八）深交所認(rèn)定的其他情形。

本條第一款第四項(xiàng)規(guī)定的信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷情形，具體包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息來源；

（二）公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；

（三）公司嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；

（四）北交所認(rèn)為公司存在其他信息披露或者規(guī)范運(yùn)作缺陷且情節(jié)嚴(yán)重的。

前款所述情形由北交所上市委員會(huì)審議，北交所結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見作出認(rèn)定。

16. “信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷”具體是指什么？

具體包括有：交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；公司嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；以及交易所認(rèn)為公司存在信息披露或者規(guī)范運(yùn)作重大缺陷的其他情形。

17. 退市新規(guī)中為什么會(huì)新增信息披露和規(guī)范運(yùn)作存在缺陷的退市指標(biāo)？

近年來，國務(wù)院金融委多次強(qiáng)調(diào)對(duì)資本市場違法犯罪行為“零容忍”?！秶鴦?wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》再次明確要求，加大對(duì)信息披露違法的處罰力度。個(gè)別上市公司信息披露或規(guī)范運(yùn)作等方面長期違法違規(guī)，劣跡斑斑，其嚴(yán)重程度雖尚未構(gòu)成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運(yùn)行秩序，不利于市場的健康發(fā)展。為此，為落實(shí)中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷”退市指標(biāo)。

具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規(guī)情形且拒不改正的，將堅(jiān)決予以出清。應(yīng)該來說，新增此類退市指標(biāo)，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。

（四）重大違法類強(qiáng)制退市

18. 為什么要對(duì)有重大違法情形的公司強(qiáng)制退市？

重大違法強(qiáng)制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，其在自始獲取上市地位時(shí)即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護(hù)整個(gè)市場誠實(shí)信用的基礎(chǔ)，也有利于從嚴(yán)規(guī)范資本市場入口；對(duì)于年報(bào)造假規(guī)避退市的公司，其隱瞞了已觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實(shí)，不論公司財(cái)務(wù)造假的金額大小，比例高低，都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維持上市地位。

19. 根據(jù)滬深交易所相關(guān)規(guī)則，重大違法類強(qiáng)制退市有哪些情形？

（一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

重大違法退市流程如下：

20. 根據(jù)北交所相關(guān)規(guī)則，重大違法類強(qiáng)制退市有哪些情形？

（一）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責(zé)任，導(dǎo)致上市公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（二）上市公司公開發(fā)行并上市，申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（三）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（四）上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)類指標(biāo)已實(shí)際觸及本章第三節(jié)規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)；

（五）北交所認(rèn)定的其他情形。

21. “欺詐發(fā)行”強(qiáng)制退市包括哪些情形？

一是公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

二是公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決。

22. “重大信息披露違法”強(qiáng)制退市包括哪些情形？

一是公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)類指標(biāo)已實(shí)際觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)規(guī)定的終止上市情形；

二是根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的營業(yè)收入連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業(yè)收入合計(jì)金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計(jì)金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計(jì)金額的50%；或者公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計(jì)金額的50%（計(jì)算前述合計(jì)數(shù)時(shí)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，則先取其絕對(duì)值再合計(jì)計(jì)算）；

三是交易所根據(jù)上市公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的情形。

23. 為什么要增設(shè)“造假金額+造假比例”的退市標(biāo)準(zhǔn)？

對(duì)于本次改革增設(shè)“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，主要原因是實(shí)踐中少部分公司存在嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序的重大財(cái)務(wù)造假行為，財(cái)務(wù)造假金額巨大，喪失基本的誠信，對(duì)投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害，其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行不規(guī)范，內(nèi)控失效，已不適合作為公眾公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護(hù)市場秩序。

24. 上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，存在哪些情形會(huì)被交易所決定終止上市？

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（三）交易所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會(huì)公共利益的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認(rèn)為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的，會(huì)被交易所決定終止上市。

25. 公司觸及重大違法類強(qiáng)制退市情形時(shí)，“關(guān)鍵少數(shù)”是否可以減持？

觸及重大違法類強(qiáng)制退市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。

26. 是否只有達(dá)到了重大財(cái)務(wù)造假退市量化指標(biāo)，公司才會(huì)被強(qiáng)制退市？

并不是只有達(dá)到了重大財(cái)務(wù)造假退市量化指標(biāo)，公司才會(huì)被強(qiáng)制退市。重大財(cái)務(wù)造假退市量化指標(biāo)只是證券重大違法5種退市指標(biāo)之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標(biāo)和比例指標(biāo)。

根據(jù)重大違法強(qiáng)制退市規(guī)則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財(cái)務(wù)造假構(gòu)成欺詐發(fā)行的公司要退，通過財(cái)務(wù)造假規(guī)避退市標(biāo)準(zhǔn)的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應(yīng)指標(biāo)，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強(qiáng)制退市規(guī)則以來，先后有多家公司因重大違法被強(qiáng)制退市。

舉例來說，A公司因?yàn)?020年末凈資產(chǎn)為負(fù)值被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，2021年末真實(shí)凈資產(chǎn)為-1萬元，公司通過財(cái)務(wù)造假虛增凈資產(chǎn)2萬元，對(duì)外披露的凈資產(chǎn)為1萬元，公司因此避免因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)而退市。雖然公司財(cái)務(wù)造假的金額僅為2萬元，但財(cái)務(wù)造假行為一旦被證監(jiān)會(huì)查實(shí)并予以行政處罰，公司將觸及上交所《股票上市規(guī)則》第13.5.2條第（三）項(xiàng)指標(biāo)，股票將被退市。

再比如，B公司2020年度扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為負(fù)數(shù)，營業(yè)收入為9000萬元，公司為避免被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，虛增了營業(yè)收入1100萬元。之后公司2021年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。由于公司實(shí)際已觸及了財(cái)務(wù)類終止上市情形，公司被證監(jiān)會(huì)查實(shí)了營業(yè)收入造假行為并行政處罰后，公司股票也將因重大違法被強(qiáng)制退市。

退市指標(biāo)是一個(gè)有機(jī)的整體，交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類退市指標(biāo)之間，互相影響互相作用。隨著注冊(cè)制試點(diǎn)的推進(jìn)，將有更多優(yōu)質(zhì)公司上市，二級(jí)市場投資理念正在發(fā)生轉(zhuǎn)變。公司財(cái)務(wù)造假行為被查實(shí)后，即便沒有觸及重大違法強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，沒被退市，但也會(huì)被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時(shí)也會(huì)被市場貼上“造假公司”的標(biāo)簽，其毫無誠信、毫不顧及投資者權(quán)益的行為，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴(yán)重影響其估值水平。在市場機(jī)制發(fā)揮更大作用，1元退市公司越來越多的當(dāng)下，這些公司也可能會(huì)被投資者用腳投票，最后也可能走向退市。

27. 上市公司是不是只要造假就會(huì)被退市？

當(dāng)前，投資者保護(hù)機(jī)制正在持續(xù)完善過程中，退市并不是打擊造假的唯一方式。因此，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發(fā)揮作用，根據(jù)造假的嚴(yán)重程度和實(shí)際情況，綜合采取包括誠信檔案、監(jiān)管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施，而不是只要造假就退市。今年，新《證券法》已經(jīng)大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過了刑法修正案（十一），其中大幅提高了欺詐發(fā)行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，表明了國家嚴(yán)厲打擊證券期貨犯罪的堅(jiān)定決心，將對(duì)造假行為形成強(qiáng)大威懾。